Gesellschafterliste: Risiko für GmbH-Gesellschafter und GmbH - Geschäftsführer!

| 18.05.2009

Gesellschafterliste: Risiko für GmbH-Gesellschafter und GmbH - Geschäftsführer!

Ausübung der Gesellschafterrechte
Seit dem 01.11.2008 gilt im Verhältnis der Gesellschaft nur derjenige als Inhaber eines Gesellschaftsanteiles, wer als solcher in der Gesellschafterliste eingetragen ist. Nur dann kann er seine Gesellschafterrechte (Stimmrechte, Gewinnbezugsrechte) wirksam gegenüber der Gesellschaft ausüben.

Verlust des Gesellschaftsanteils durch gutgläubigen Erwerb von einem unberechtigt eingetragen „Scheingesellschafter“
Ist die Gesellschafterliste unrichtig, so besteht die Gefahr, dass der tatsächliche Gesellschafter seinen Geschäftsanteil verliert, wenn ein Käufer den Anteil gutgläubig von einem unberechtigt als Gesellschafter eingetragenen Dritten erwirbt und der unrichtigen Gesellschafterliste drei Jahre lang nicht widersprochen wurde.

Haftungsfalle: Pflicht des Geschäftsführers, die Änderungen beim Handelsregister einzureichen
Der Geschäftsführer muss alle Änderungen des Gesellschafterbestandes, Änderungen in der Person eines Gesellschafters oder der Beteiligungsverhältnisse beim Handelsregister im Rahmen einer geänderten Gesellschafterliste auf elektronischen Weg einzureichen. Damit der Geschäftsführer eine solche geänderte Gesellschafterliste beim Handelsregister einreichen kann, sind die Gesellschafter verpflichtet ihm die Änderungen anzuzeigen und nachzuweisen.

Eine Ausnahme gilt für die Fälle, in denen ein Notar bei einer der oben genannten Änderungen mitgewirkt hat. Dann ist dieser zur Anmeldung beim Handelsregister verpflichtet. Aber auch ihm muss aber die Veränderung mitgeteilt und nachgewiesen werden.

Verletzt der Geschäftsführer seine Pflicht zur Einreichung einer neuen Gesellschafterliste, so haftet er für einen daraus entstehenden Schaden persönlich – nicht nur gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sondern auch gegenüber denjenigen, deren Beteiligung sich geändert hat.

Anpassung des Gesellschaftsvertrages und des Geschäftsführeranstellungsvertrages notwendig!
Prüfen Sie regelmäßig die Aktualität der Gesellschafterliste! Dies liegt sowohl im Interesse der Gesellschafter wie auch der Geschäftsführer. Um diese regelmäßige Überprüfung verbindlich zu regeln, sollten entsprechende Verpflichtungen sowohl in den Gesellschaftsvertrag als auch in den Geschäftsführeranstellungsvertrag aufgenommen werden.

Zögern Sie nicht mit den Experten für Gesellschaftsrecht der Rechtsanwaltskanzlei Pfefferle, Koch, Helberg & Partner Kontakt aufzunehmen. Wir bringen gemeinsam mit Ihnen die Gesellschafterliste auf den aktuellsten Stand und stellen sicher, dass diese auch stets auf dem aktuellsten Stand bleibt.

Dr. Martin Schlaich
Tel: +49 7131 965436

 

Dr. Christian Zwade
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Kathrin Strauß
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