MELDEPFLICHTEN ZUM TRANSPARENZREGISTER SEIT 01.08.2021 ERWEITERT UND VERSCHÄRFT

Mit der Einführung des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes zum 01.08.2021 sind die Mitteilungspflichten der Gesellschaften zu deren wirtschaftlich Verantwortlichen erweitert und verschärft worden.

Hintergrund des Transparenzregisters

Das Transparenzregister dient der Erfassung und der Veröffentlichung von Angaben über den oder die wirtschaftlich Berechtigten eintragungspflichtiger Gesellschaften und Stiftungen.

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie wurde in Deutschland zum 01.10.2017 das elektronische Transparenzregister eingeführt. Seitdem sind zahlreiche Unternehmen und andere Rechtsgestaltungen mit Sitz in Deutschland verpflichtet, Hintergrundinformationen zu ihren Eigentümer- und Beherrschungsstrukturen preiszugeben.

Bislang waren Gesellschaften, die in öffentlichen Registern registriert sind, von Eintragungspflichten weitestgehend befreit. Die Mitteilungspflichten bei juristischen Personen (z.B. GmbH, AG) und eingetragenen Personengesellschaften (z.B. OHG, KG) galten als erfüllt, wenn sich die erforderlichen Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z.B. Handelsregister oder Partnerschaftsregister) ergaben, sog. Mitteilungsfiktion.

Die Pflichten der Gesellschaften wurden durch die Einführung des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes seit 01.08.2021 jetzt nochmals erweitert. Jetzt besteht die Eintragungspflicht zusätzlich zur Eintragung in das Handels-, Partnerschafts- und Genossenschaftsregister.

Verstöße gegen die Anforderungen des Transparenzregisters sind bußgeldbewährt.

 

Eintragungspflichtige Gesellschaften

Eintragungspflichtig in das Transparenzregister sind nach § 20 GwG juristische Personen des Privatrechts eingetragene Personengesellschaften, insbesondere

  • eingetragene Vereine (e.V.),
  • Aktiengesellschaften (AG),
  • Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA),
  • eingetragene Genossenschaften (eG),
  • Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Unternehmergesellschaften (UG),
  • Partnerschaftsgesellschaften (PartG),
  • offene Handelsgesellschaften (OHG),
  • Kommanditgesellschaften (KG) sowie
  • nach § 21 GwG sonstige Rechtsgestaltungen wie Stiftungen.

 

Nicht eintragungspflichtige Gesellschaften

  • Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR, BGB-Gesellschaften),
  • Gemeinschaften (WEG),
  • nicht rechtsfähige Vereine,
  • Einzelkaufleute,
  • juristische Personen des öffentlichen Rechts (Körperschaften, Anstalten, Stiftungen öffentlichen Rechts)


müssen dem Transparenzregister keine Angaben übermitteln.

 

Übergangsfristen

Für die Meldung gelten folgende Übergangsfristen, (§ 59 Abs. 8 GwG n.F.):

  • Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31.03.2022
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. 06.2022
  • in allen anderen Fällen (z. B. eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31.12.2022.

 

Wer ist „wirtschaftlich Berechtigter“?

Zentraler Anknüpfungspunkt für die Mitteilungspflicht gegenüber dem Transparenzregister ist die Stellung eines Anteilsinhabers als “wirtschaftlich Berechtigter”. Der Begriff ist in § 3 Abs. 1 GwG, definiert. Danach ist unter einem “wirtschaftlich Berechtigten” ausschließlich eine natürliche Person zu verstehen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine juristische Person/ Gesellschaft oder Rechtsgestaltung letztlich steht oder auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird.

Bei juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar

  • mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält,
  • mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder
  • auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben kann.

 

Mittelbare Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn entsprechende Anteile von einer oder mehreren Vereinigungen gehalten werden, die von einer natürlichen Person kontrolliert werden. Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf die Vereinigung ausüben kann.

 

Übersicht der einzutragenden Daten

Mitteilungen sind von den gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern vorzunehmen (Geschäftsführer). Eintragungspflichtige Gesellschaften und Rechtsgestaltungen haben die folgenden Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, auf aktuellem Stand zu halten und stets unverzüglich elektronisch zur Eintragung unter www.transparenzregister.de in das Transparenzregister mitzuteilen:

  • Vor- und Nachname,
  • Geburtsdatum,
  • Wohnort,
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie
  • alle Staatsangehörigkeiten.

 

Vorlage bei Kreditinstituten

Kreditinstitute müssen bei Begründung einer neuen Geschäftsbeziehung mit einer eintragungspflichtigen Gesellschaft oder Rechtsgestaltung einen Auszug der über das Transparenzregister zugänglichen Daten einholen und dortige Eintragungen mit den dem Kreditinstitut vorliegenden Daten abgleichen.

Wenn das Unternehmen zu den eintragungspflichtigen Gesellschaften und Rechtsgestaltungen zählt, müssen zu den allgemeinen Unterlagen und Nachweisen wie z.B. einem Auszug aus dem Handels-, Genossenschafts-, Partnerschafts- oder Vereinsregister, auch ein Auszug der über das Transparenzregister zugänglichen Daten mit den Kontoeröffnungsunterlagen eingereicht werden. Enthält das Transparenzregister keinen Eintrag zum wirtschaftlich Berechtigten, wird als Auszug aus dem Transparenzregister ein sogenanntes „Negativtestat“ (auch „Leermeldung“) erteilt, die ebenfalls einzureichen ist.

Wichtig: Vor Einreichung des Auszugs aus dem Transparenzregister sollte die Übereinstimmung der darin enthaltenen Angaben mit den der Bank anlässlich der Kontoeröffnung vorgelegten weiteren Unterlagen geprüft werden, da die Bank bei Unstimmigkeiten Meldung machen muss.

 

Fazit

Mit der Einführung des Transparenzregisters und dem Wegfall der bisherigen Mitteilungsfiktion entstehen für Unternehmen neue Meldepflichten und damit administrativer Aufwand. Betroffene Gesellschaften sollten sich schnell Klarheit darüber schaffen, ob und welche wirtschaftlichen Berechtigten an das Transparenzregister zu melden sind.

Gerne unterstützen wir Sie bei der Überprüfung Ihrer Eintragungspflichten und bei der ordnungsgemäßen Eintragung.

 

Weitere Informationsquellen

Informationen zu fachlichen Details (z.B. zu Sonderfällen bei der Meldung an das Transparenzregister oder zur Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten), finden sich in den Frequently Asked Questions (FAQs) des Bundesverwaltungsamtes auf dessen Startseite www.bva.bund.de

unter: „Über das BVA ➔ Aufgaben von A-Z ➔ Transparenzregister ➔ FAQ“.

Informationen zu technischen Details (z.B. zur Funktionsweise und Bedienung des Transparenzregisters), finden sich unter www.transparenzregister.de.

Autor

Michael A. Lohmayer
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Erbrecht
Wirtschaftsmediator
Testamentsvollstrecker (AGT)