Drohende Handlungsunfähigkeit der GmbH beim Tod des Alleingesellschafters und -geschäftsführers

Mit dem Todesfall geht das gesamte Vermögen des Erblassers auf den Erben über. Das gilt auch für Geschäftsanteile eines Gesellschafters einer GmbH, wie § 15 Abs. 1 GmbHG ausdrücklich anordnet.

Der Erbe von Geschäftsanteilen kann allerdings nach der überwiegenden Meinung erst dann wirksame Rechtshandlungen für die Gesellschaft vornehmen, wenn er in der im Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste eingetragen ist. Solange das nicht geschehen ist, kann der Erbe auch keine wirksamen Gesellschafterbeschlüsse fassen.

Für die Einreichung der geänderten Gesellschafterliste ist grundsätzlich der Geschäftsführer der Gesellschaft zuständig. Besonders problematisch ist deshalb die Situation in einer Ein-Personen-GmbH, bei der der einzige Gesellschafter auch gleichzeitig der alleinige Geschäftsführer der Gesellschaft ist. Das Amt des Geschäftsführers erlischt mit dem Tod.

Mit seinem Tod muss schon vor Einreichung der geänderten Gesellschafterliste ein neuer Geschäftsführer durch die Gesellschafterversammlung bestellt werden. Das ist aber noch nicht möglich, da der Erbe zu diesem Zeitpunkt ja eben noch nicht in der Gesellschafterliste eingetragen ist.

Ohne Vorsorge muss in diesen Fällen ein Notgeschäftsführer durch das Registergericht bestellt werden. Das kostet Zeit und Geld. Im Zweifelsfall muss erst mal nachgewiesen werden, wer überhaupt Erbe geworden ist.

Für die Gesellschaft drohen bei fehlender Vorsorge erhebliche Nachteile, wenn eigentlich schnelle und wichtige Entscheidungen getroffen werden müssten.

Handlungsempfehlung

Der einzig verlässliche Weg zur Umgehung dieser Probleme besteht in der Erteilung einer Generalvollmacht durch den Gesellschafter, die auch über dessen Tod hinaus gilt. Mit der Vollmacht kann der Bevollmächtigte auch wirksam einen neuen Geschäftsführer bestellen, der nach außen für die GmbH handeln und anschließend auch die neue Gesellschafterliste zum Handelsregister einreichen kann.

Rechtsanwalt Vincenzo Manzo berät Sie gerne, wie Sie Ihre gesellschaftsrechtliche Vorsorge gestalten, um Reibungsverluste zu verhindern.